성남에 본사를 둔 회사에서 구매와 계약 업무를 담당하고 있습니다. 최근 몇 년 동안 대표이사의 가족이 지분을 보유한 계열사에 전산관리와 광고 업무를 맡겨 왔는데, 다른 업체와 별도의 경쟁입찰은 진행하지 않았습니다.

당시에는 계열사가 회사 업무를 잘 이해하고 있어 신속하게 계약을 체결한 것이었지만, 내부감사에서 외부업체보다 높은 금액을 지급했고 업무량에 비해 계약 규모도 크다는 지적이 나왔습니다. 일부 계약은 이사회 의결 없이 담당 임원의 결재만으로 체결됐습니다.

회사에서는 이 거래가 계열사에 부당한 이익을 제공한 내부거래로 판단될 수 있다고 합니다. 실제 업무가 수행됐더라도 성남 내부거래 사건으로 공정거래위원회 조사나 과징금 처분을 받을 수 있는지, 지금부터 어떤 자료를 준비해야 하나요?

성남 내부거래 사건에서는 계열사와 계약했다는 사실만으로 곧바로 위법한 거래가 되는 것은 아닙니다. 계열사 거래에도 합리적인 사업상 필요가 있을 수 있으며, 실제 용역이 제공되고 적정한 대가가 지급됐다면 정상적인 거래로 설명할 여지가 있습니다.

다만 합리적인 이유 없이 계열사에 현저히 유리한 가격이나 조건을 제공하거나, 상당한 규모의 거래를 경쟁 절차 없이 지속해 경제적 이익을 귀속시켰다면 부당지원행위나 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 문제가 검토될 수 있습니다.

회사가 계열사나 특수관계인과 상품·용역·자금·자산 거래를 체결합니다.

거래가격이나 지급조건이 정상적인 시장조건보다 계열사에 유리하게 설정됐는지 확인합니다.

회사가 합리적인 사업상 이유 없이 계열사에 거래기회를 몰아주거나 상당한 경제적 이익을 제공했는지 검토합니다.

해당 거래로 계열사의 경쟁상 지위가 강화되거나 시장의 공정한 거래질서가 저해됐는지도 살펴볼 수 있습니다.

성남 내부거래 사건에서 핵심은 거래 상대방이 계열사라는 사실 자체가 아니라, 거래조건과 절차가 정상적인 독립회사 사이의 거래와 비교해 합리적이었는지입니다.

계열사만 수행할 수 있는 기술이나 업무상 전문성이 있었는지

긴급한 업무나 보안상 필요로 수의계약을 선택할 합리적인 사유가 있었는지

계약금액이 유사한 외부거래나 시장가격과 비교해 적정했는지

계열사가 계약 내용에 맞는 인력과 시설을 갖추고 실제 업무를 수행했는지

거래조건과 업체 선정 과정이 회사의 내부 규정 및 승인 절차에 따라 진행됐는지

대규모 기업집단이나 특수관계인 관련 거래에서는 거래기회의 제공과 상당히 유리한 조건의 거래 여부도 쟁점이 될 수 있습니다. 다만 적용되는 구체적인 규정과 신고·공시 의무는 회사 규모, 지배관계, 거래 상대방과 금액에 따라 달라질 수 있습니다.

특수관계: 거래 상대방의 주주와 임원, 회사 및 대표자 사이에 어떤 관계가 있는지

거래가격: 외부업체 견적이나 유사 거래와 비교해 계약금액이 적정했는지

거래 필요성: 계열사를 선정할 수밖에 없었던 기술적·업무상 이유가 있었는지

업무 수행: 계열사가 계약에 따른 인력과 비용을 투입해 실제 업무를 수행했는지

거래 규모: 회사 전체 매입이나 계열사 매출에서 해당 거래가 차지하는 비중이 어느 정도인지

의사결정 절차: 견적 비교, 내부 심사, 이사회 승인과 이해관계자 배제 절차가 있었는지

경제적 이익: 거래를 통해 계열사나 특수관계인이 얻은 이익이 어느 정도인지

성남 내부거래 문제가 제기됐다면 기존 자료를 삭제하거나 과거 의사결정 내용을 맞추기 위해 문서를 새로 작성해서는 안 됩니다. 계약 당시 존재했던 자료와 이후 작성된 자료를 명확하게 구분해야 합니다.

계열사와 체결한 계약을 거래기간, 금액, 업무내용별로 목록화합니다.

외부업체 견적서와 시장가격, 과거 유사계약 자료를 확보합니다.

계열사를 선택한 이유가 기록된 품의서, 회의록, 이메일과 메신저를 보존합니다.

실제 업무 수행 결과물과 투입인력, 작업시간, 비용자료를 확인합니다.

이사회와 내부거래위원회, 담당 부서의 승인 절차가 적정했는지 점검합니다.

계열사 주주와 임원 구성, 특수관계인의 지분 및 이익 귀속 구조를 확인합니다.

공정위나 감사기관의 자료 요청이 있는 경우 제출자료의 범위와 설명 내용을 일관되게 관리합니다.

계열사와 체결한 계약서, 변경계약서, 발주서와 세금계산서

업체 선정 품의서, 비교견적서, 입찰자료와 평가표

이사회 및 내부거래위원회 의사록과 내부 결재문서

계열사가 제출한 업무보고서, 결과물과 인력 투입자료

유사한 외부거래의 가격과 계약조건을 확인할 수 있는 자료

거래대금 지급내역과 계열사의 자금 사용 관련 자료

거래 상대방의 주주명부, 임원현황과 특수관계 자료

내부감사 보고서, 경위서와 공정위 자료제출 요구서

공정위 조사가 시작되면 거래가격과 절차뿐 아니라 이메일, 메신저, 회의자료 등 실제 의사결정 경위가 확인될 수 있습니다. 자료제출 요구에 대응할 때는 거래의 사업상 필요와 가격 산정 근거를 객관적으로 설명해야 합니다.

계약별 담당자와 의사결정자를 구분하고 진술과 문서의 불일치를 점검합니다.

정상가격을 산정할 비교 대상과 산정 기준을 일관되게 정리합니다.

계열사 거래가 회사에도 실질적인 효율이나 이익을 제공했는지 확인합니다.

조사 개시 후 자료를 수정·삭제하거나 날짜를 소급해 문서를 작성하지 않습니다.

STEP 1: 계열사별 내부거래 현황과 특수관계 구조를 파악합니다.

STEP 2: 계약가격과 외부시장 가격을 비교해 차이와 산정근거를 정리합니다.

STEP 3: 계열사 선정 사유와 실제 업무 수행 내역을 확인합니다.

STEP 4: 이사회 승인과 내부통제 절차의 누락 여부를 점검합니다.

STEP 5: 자료제출과 현장조사에 대비해 담당자별 사실관계를 정리합니다.

STEP 6: 조사 이후 시정조치, 과징금 및 내부통제 개선 필요성을 검토합니다.

성남 내부거래 사건은 계열사와 계약했다는 이유만으로 위법성이 인정되는 것이 아니라 거래가격과 조건, 사업상 필요, 거래 규모와 경제적 이익을 종합해 판단됩니다.

실제 용역이 제공됐더라도 시장가격보다 과도한 대가를 지급했거나 합리적인 이유 없이 거래기회를 지속적으로 제공했다면 부당지원 여부가 문제 될 수 있습니다.

성남 내부거래와 관련해 내부감사나 공정위 조사가 예상된다면 계약별 가격 산정과 업체 선정 근거, 실제 업무 수행자료 및 승인 절차를 먼저 정리하고 향후 거래구조와 내부통제 개선 방향까지 함께 검토해야 합니다.