부산에서 제조업체를 운영해 보려고 지난해 기존 법인의 주식을 전부 인수했습니다. 매도인은 세금과 거래처 채무가 모두 정리돼 있고 진행 중인 세무조사도 없다고 설명했습니다.

계약 전 재무제표와 납세증명서를 확인했고, 계약서에도 인수 이전에 발생한 세금 문제는 매도인이 책임진다는 문구를 넣었습니다. 그래서 별다른 문제가 없을 것으로 생각하고 잔금까지 모두 지급했습니다.

그런데 최근 세무서에서 인수 전 사업연도의 매출누락과 가공경비가 확인됐다며 부가가치세와 법인세, 가산세를 합쳐 약 3억 원을 납부하라는 통지를 받았습니다.

이전 대표는 당시 세무대리인이 처리한 일이라 본인도 몰랐고, 세금은 법인에 부과된 것이므로 현재 회사가 납부해야 한다고 주장합니다. 연락도 잘 받지 않고 계약상 책임도 인정하지 않고 있습니다.

우선 세금을 납부한 뒤 이전 대표에게 돌려달라고 해야 하는지, 부과된 세금 자체에 문제가 있다면 조세불복도 가능한지 궁금합니다. 부산에서 조세 사건을 다루는 변호사에게 계약서와 세무자료를 함께 검토받아야 할까요?

회사를 인수한 뒤 예상하지 못한 거액의 세금이 부과됐다면, 당장 납부 문제뿐 아니라 매도인에게 책임을 물을 수 있는지까지 함께 고민될 수밖에 없습니다.

주식을 인수한 경우 법인 자체는 그대로 유지되므로, 인수 전에 발생한 세금이라도 과세관청은 원칙적으로 해당 법인에 세금을 부과할 수 있습니다.

다만 매도인이 조세채무가 없다고 보장했거나 인수 이전의 세금 문제를 부담하기로 약정했다면, 회사 또는 매수인이 계약에 따라 매도인에게 배상이나 구상을 요구할 수 있는지는 별도로 검토할 수 있습니다.

주식양수도는 회사의 주주가 바뀌는 거래입니다. 법인의 사업자등록번호와 권리·의무는 그대로 유지되므로 과거 사업연도에 발생한 조세채무도 회사에 남을 수 있습니다.

따라서 세금이 이전 대표의 재임 기간에 발생했다는 이유만으로 과세관청에 현재 회사는 책임이 없다고 주장하기는 어려울 수 있습니다.

다만 과세처분의 계산이나 사실관계가 잘못됐다면, 법인 명의로 과세전적부심이나 이의신청, 심판청구 등 적절한 불복절차를 검토할 수 있습니다.

계약서에 인수 전 발생한 세금과 세무조사 결과를 매도인이 책임진다는 조항이 있다면, 해당 약정에 따라 손해배상이나 구상청구 가능성을 살펴볼 수 있습니다.

계약서에는 조세채무의 범위와 책임 한도, 매도인에게 통지해야 하는 기간과 청구할 수 있는 기간이 별도로 정해져 있을 수 있습니다.

본세뿐 아니라 가산세와 세무대리 비용, 조세불복에 들어간 비용까지 배상 범위에 포함되는지는 계약 문구를 구체적으로 확인해야 합니다.

매도인이 실제로 세무상 문제를 몰랐는지는 고의적인 은폐나 사기 여부를 판단할 때 중요할 수 있습니다.

그러나 계약서에서 세금이 없다는 사실을 명확하게 보장했다면, 매도인이 몰랐다는 이유만으로 계약상 책임이 당연히 사라지는 것은 아닐 수 있습니다.

반대로 계약서가 단순히 현재 확인된 체납이 없다는 정도로만 작성됐다면, 나중에 세무조사로 확정된 세금까지 책임 범위에 포함되는지를 두고 다툼이 생길 수 있습니다.

납세증명서는 발급 당시 체납된 세금이 없다는 점을 확인하는 자료로 활용됩니다.

하지만 향후 세무조사를 통해 과거의 매출누락이나 부당한 비용처리가 새로 확인되면 추가 세금과 가산세가 부과될 수 있습니다.

따라서 기업 인수에서는 납세증명서만 확인하기보다 세무신고서와 계정별 원장, 특수관계인 거래와 세무조사 이력까지 살펴보는 세무실사가 필요할 수 있습니다.

실제 거래가 있었는데 가공거래로 판단됐거나, 이미 신고한 매출이 중복 계산됐다면 과세처분의 사실관계를 다툴 수 있습니다.

비용과 관련한 계약서, 세금계산서, 송금내역과 납품자료가 있다면 해당 지출이 실제 사업비용이었다는 점을 설명해야 합니다.

이전 대표와 거래처가 자료 제공에 협조하지 않는 경우에는 확보 가능한 회계자료와 금융거래를 토대로 과세근거를 하나씩 확인할 필요가 있습니다.

조세불복을 진행한다고 해서 모든 경우에 납부의무와 체납처분이 자동으로 중단되는 것은 아닙니다.

납부를 미루면 가산 부담이나 회사 계좌·부동산에 대한 압류 문제가 발생할 수 있으므로, 회사의 자금 사정과 불복 가능성을 고려해 납부, 분납 또는 징수유예 가능성을 확인해야 합니다.

우선 세금을 납부한 경우에도 계약상 책임이 인정된다면 납부한 금액을 기준으로 매도인에게 손해배상이나 구상을 청구하는 방안을 검토할 수 있습니다.

매도인이 책임을 부인하면서 보유 부동산이나 예금을 처분하려는 정황이 있다면, 향후 판결을 받아도 돈을 회수하기 어려워질 수 있습니다.

계약상 손해배상채권의 발생과 금액을 어느 정도 설명할 수 있다면 부동산이나 예금에 대한 가압류 필요성을 검토할 수 있습니다.

다만 세금 부과가 아직 확정되지 않았거나 손해액이 정리되지 않았다면, 어떤 금액을 기준으로 보전처분을 신청할지 신중하게 계산해야 합니다.

이전 대표가 허위 매출이나 가공경비를 이용해 세금을 포탈했다면 조세범처벌법 위반 여부가 문제 될 수 있습니다.

또한 회사 매각 과정에서 세무조사 가능성과 장부 문제를 알고도 숨긴 채 정상적인 회사인 것처럼 설명했다면 사기나 문서 관련 혐의도 검토될 수 있습니다.

다만 세무상 신고 오류가 있었다는 사실만으로 매도인의 형사책임이 곧바로 인정되는 것은 아니며, 고의적인 은폐와 허위 설명을 보여주는 자료가 필요합니다.

주식양수도계약서와 특약서

매도인의 진술·보장과 손해배상 조항

세무조사 결과통지서와 납세고지서

법인세·부가가치세 신고서와 수정신고 자료

계정별 원장과 세금계산서, 거래명세서

문제 된 거래의 계약서와 계좌이체 내역

계약 전 매도인이 제공한 재무·세무 자료

세금과 세무조사 여부를 문의한 이메일과 메신저

매도인의 현재 재산을 확인할 수 있는 자료

STEP 1: 세금이 부과된 사업연도와 거래 내용을 확인합니다.

STEP 2: 과세근거와 회사가 보유한 회계자료를 대조합니다.

STEP 3: 조세불복 가능성과 납부·분납 대책을 검토합니다.

STEP 4: 계약서의 조세채무 보장 범위와 청구기간을 확인합니다.

STEP 5: 매도인에게 세금 부과 사실과 배상 요구를 서면으로 통지합니다.

STEP 6: 재산 처분 우려가 있다면 가압류 등 보전처분을 살펴봅니다.

STEP 7: 고의적인 은폐나 허위자료가 확인되면 형사책임 가능성도 검토합니다.

주식을 인수한 경우 법인의 권리와 의무는 그대로 유지되므로, 이전 대표 시절의 거래에서 발생한 세금도 우선 법인에 부과될 수 있습니다.

다만 계약서에 인수 전 조세채무는 매도인이 부담한다고 정했거나 세금 문제가 없다고 명확히 보장했다면 매도인에게 손해배상을 요구할 가능성을 살펴볼 수 있습니다.

과세처분 자체에 잘못이 있다면 조세불복을 별도로 준비해야 하며, 불복기간과 계약상 청구기간 중 어느 하나도 놓치지 않도록 함께 대응하는 것이 중요합니다.

부산 조세변호사를 알아보고 있다면 납세고지서만 준비하기보다 주식양수도계약서와 실사자료, 문제 된 거래의 회계자료를 함께 정리해 조세불복과 매도인 상대 청구를 나누어 검토하는 것이 좋습니다.